ב-14 במרץ, ריו טינטו הודיעה שהיא הגישה הצעה לא-מחייבת לדירקטוריון של טורקיז היל לרכוש את כ-49% מהמניות הקיימות של טורקיז היל שאינן כבר בבעלותה. בעלי מניות מיעוטים טורקיז היל יקבלו C 34 למניה במזומן, פרמיה של 32% למחיר הסגירה האחרון, בתמורה כוללת של 2.7 מיליארד ארה"ב.
The proposed deal follows a comprehensive agreement recently reached between Rio Tinto, Turquoise Mountain and the Mongolian government to advance the OT project, reset the relationship between the partners and approve the start of underground operations. It will simplify the ownership structure of the Oyu Tolgoi (OT) project, in order to create a more effective ownership and governance structure, strengthen Rio's copper portfolio and strengthen its long-term commitment to Mongolia, while giving minority shareholders the ability to develop underground operations while the inherent uncertainties remain. To achieve convincing, immediate and certain value for its shares. If the proposed deal is completed, Rio would own 66 per cent of the OT project, with Mongolia owning the remaining 34 per cent.
The OT mine is one of the largest known copper and gold deposits in the world and one of Rio's most important assets, producing nearly 500,000 tonnes of copper a year when the expansion is completed.
יעקב סטאוסולם, מנכ"ל ריו, אמר:
"Rio Tinto firmly believes in the long-term success of OT and Mongolia and is committed to all stakeholders for the long term. That is why we are increasing our stake in OT, simplifying the ownership structure and further strengthening Rio's copper portfolio. We believe the terms of the proposal are attractive to Turquoise Hill shareholders.
"The proposed transaction will enable Rio Tinto to work directly with the Mongolian government to advance the OT project with a simpler and more efficient ownership and governance structure. This transaction demonstrates our clear and unambiguous long-term commitment to Mongolia as our relationship resets and underground operations begin."
ריו טינטו אמרה כי היא מצפה לעבוד בצורה בונה עם מועצת המנהלים של טורקיז היל כדי לקדם את העסקה המוצעת. אם משקיעי טורקיז היל לא יקבלו את העסקה המוצעת, ריו מברכת אותם להמשיך ולהשקיע ולחלוק סיכונים עתידיים והתחייבויות מימון באופן שווה.
ריו מחזיקה בכ-51% מטורקיז מאונטיין ויש לה זכויות נגד-דילול המאפשרות לה לרכוש מניות נוספות בטורקיז מאונטיין כדי לשמור על חלקה מעת לעת. לא הושגה הסכמה בין ריו טינטו להר טורקיז ואין כל ערובה לכך שעסקה כלשהי תיגרם מהדיונים הללו. העסקה תהיה כפופה לתנאי סגירה מקובלים וצריכה להיות מאושרת בהצבעות של (I) 66 2/3 אחוזים או יותר מבעלי מניות טורקיז היל ו-(ii) רוב מבעלי מניות המיעוט של טורקיז היל המצביעים ב פגישה עבור כל מניה.
ראוי להזכיר שלמרות שריו טינטו היא בעלת הרוב המוחלט של טורקיז היל, האינטרסים של השניים אינם זהים לחלוטין, והם אף הגישו תביעה על הרחבת מכרה OT. באפריל אשתקד, לאחר סדרה של הליכים משפטיים ומשא ומתן, סיכמו ריו טינטו והר טורקיז על תוכנית מימון להרחבה, תוך התייחסות לצורכי המימון הנותרים הידועים של כ-2.3 מיליארד על סמך מזכר הבנות שנחתם ב-2020. הצדדים להסכים לקבל במשותף צו לביטול צו הבוררות והצעדים הזמניים על בסיס שוויוני.
Pentwater Capital, a US activist investor that owns 9 per cent of Turquoise Mountain, accused Rio of hiding the true cause of the project's delays, increased its budget from 5.3bn to 6.45bn and filed a class-action lawsuit demanding damages.
In January, Pentwater wrote to a Rio board member arguing that Rio's corporate governance had continued to fail. Rio tinto said its directors would not comment. Pentwater has not commented on how it intends to vote on the proposed deal.
